上(🈯)世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马(mǎ )戏团正四处(chù )巡演，其间状况不(bú )断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心(🕔)协力方(🎩)度过一个又一个难关。在一次演出中(🚥)，日(🕌)寇的(📞)飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有(🐖)设施。团员们虽然(🧚)侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡(hú )樱汶 饰）、大(🚴)女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准(🐾)备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随(suí )前来。覆巢之下安有完卵(luǎn )(👌)，他们(men )所要(👵)依靠之人也(yě )各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街(🚡)头卖艺，由此结识了正直的警(jǐng )察队长唐(🔪)发（甄子丹 饰(shì )），也遭(zāo )遇着颠离世道的种种不(bú )公……